Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a rejeté mercredi l'offre hostile de Paramount Skydance, d'un montant de 108,4 milliards de dollars, estimant que celle-ci n'avait pas fourni de garanties de financement adéquates.
Dans une lettre aux actionnaires, divulguée dans un dossier réglementaire, le conseil d'administration a écrit que Paramount avait « systématiquement induit en erreur » les actionnaires de Warner Bros. en affirmant que son offre en espèces de 30 $ par action était entièrement garantie ou « soutenue » par la famille Ellison, dirigée par le milliardaire et PDG d'Oracle Larry Ellison.
« Ce n'est pas le cas, et cela n'a jamais été le cas », a écrit le conseil d'administration à propos de l'obtention de l'offre de Paramount, soulignant qu'elle présentait « des risques nombreux et importants ».
Le conseil d'administration a déclaré qu'il considérait l'offre de Paramount comme « inférieure » à l'accord de fusion avec Netflix. L'offre de 27,75 $ par action de Netflix pour Warner Bros. Les studios de cinéma et de télévision, son catalogue et son service de streaming HBO Max constituent un accord contraignant qui ne nécessite aucun financement par actions et comporte de solides engagements en matière de dette, a écrit le conseil d'administration.
Warner Bros. n'a pas encore fixé de date pour le vote des actionnaires sur l'accord, mais celui-ci devrait avoir lieu au printemps ou au début de l'été, a déclaré son président, Samuel Di Piazza, dans une interview à CNBC.
Netflix satisfait de la décision de Warner
Paramount n'a pas immédiatement répondu à une demande de commentaires de Reuters, tandis que Netflix a salué la décision.
« Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a réitéré que l'accord de fusion avec Netflix est supérieur et que notre acquisition profite aux actionnaires », a déclaré son co-PDG, Ted Sarandos, dans un communiqué.
Netflix était déjà en contact avec le ministère américain de la Justice et la Commission européenne, a déclaré à CNBC son autre co-PDG, Greg Peters, exprimant sa confiance dans le fait que les régulateurs considéreraient l'accord comme favorable aux consommateurs et à la croissance.
Les actions de Warner Bros. ont chuté de 1,4% à 28,5 dollars dans les échanges avant commercialisation, tandis que Netflix a augmenté de 1,5% et Paramount a chuté de 1,8%.
La semaine dernière, Paramount a fait valoir ses arguments directement auprès des actionnaires de Warner Bros., arguant qu'elle avait obtenu un financement solide pour soutenir son offre, avec 41 milliards de dollars de nouveaux capitaux garantis par la famille Ellison et RedBird Capital, et 54 milliards de dollars d'engagements de dette de Bank of America, Citi et Apollo.
Le conseil d'administration de Warner Bros. a répondu mercredi que l'offre la plus récente de Paramount comprenait un engagement en actions « pour lequel il n'y a aucun engagement de la part de la famille Ellison », mais plutôt le soutien d'une fiducie révocable Lawrence J. Ellison « inconnue et opaque », dont les actifs et les passifs ne sont pas divulgués publiquement et sont susceptibles de changer.
« Bien que WBD vous ait répété à plusieurs reprises l'importance d'un engagement financier total et inconditionnel de la part de la famille Ellison… la famille Ellison a décidé de ne pas soutenir l'offre de PSKY », a écrit le conseil d'administration de Warner Bros. « Une fiducie révocable ne se substitue pas à un engagement garanti par un actionnaire majoritaire. »
Warner Bros. remet en question la solvabilité de Paramount
Paramount a soumis un total de six offres pour acquérir l'intégralité du studio Warner Bros., y compris ses réseaux de télévision, tels que CNN et TNT Sports.
Il a précédemment déclaré que le trust familial Ellison – qui, selon Paramount, contient plus de 250 milliards de dollars d'actifs, dont environ 1,16 milliard d'actions Oracle – est plus que suffisant pour couvrir l'engagement en capital.
« Suggérer que nous ne sommes pas 'bons avec l'argent' (ou que nous pourrions commettre une fraude pour tenter de nous soustraire à nos obligations), comme certains rapports l'ont spéculé, est absurde », a écrit Paramount dans une lettre aux actionnaires de Warner Bros. la semaine dernière. Ses engagements en matière de dette ne sont pas conditionnés à la situation financière de Paramount, a-t-il ajouté.
Cependant, Warner Bros. a noté dans le document déposé mercredi ce qu'il a décrit comme des risques structurels dans le financement proposé par Paramount, et a également soulevé des questions sur la situation financière et la solvabilité de Paramount.
L'offre était basée sur une structure conditionnelle croisée à sept parties, dans laquelle Ellison Revocable Trust n'a fourni que 32 % de l'engagement en capital requis et a limité sa responsabilité à 2,8 milliards de dollars, a déclaré Warner Bros. Il a noté que les actifs du trust pouvaient être retirés à tout moment.
Les niveaux d’endettement après l’accord avec Paramount seront risqués
L'offre de Netflix est soutenue par une société cotée en bourse avec une capitalisation boursière de plus de 400 milliards de dollars et un bilan de qualité investissement, a déclaré le conseil d'administration de Warner.
La société a déclaré à Warner Bros. qu'elle continuerait à diffuser les films du studio en salles pour apaiser les craintes que l'accord élimine un autre studio et une source majeure de films pour les salles de cinéma, selon des personnes proches du dossier.
Paramount, en revanche, a une capitalisation boursière de 15 milliards de dollars et une cote de crédit « un niveau au-dessus de « junk », a déclaré mercredi Warner Bros. Si l’accord est conclu, Paramount aurait un ratio d’endettement de 6,8 fois son bénéfice d’exploitation « avec pratiquement aucun flux de trésorerie disponible actuel ».
Le soumissionnaire imposerait également ce que Warner Bros. a décrit comme des « restrictions opérationnelles onéreuses » à l'entreprise pendant la période potentiellement longue entre la signature et la clôture, y compris des limites sur les nouveaux accords de licence de contenu.
Les projets de Paramount visant à réaliser 9 milliards de dollars de « synergies » entre les deux studios ont été qualifiés d' »ambitieux » d'un point de vue opérationnel, a déclaré le conseil d'administration de Warner Bros., et représenteraient une nouvelle série de suppressions d'emplois qui « affaibliraient Hollywood, et non le renforceraient ».
Le conseil d'administration de Warner Bros. Discovery a rejeté les allégations d'injustice de Paramount, soulevées dans un dossier déposé par Paramount la semaine dernière, affirmant qu'il avait eu « des dizaines » d'appels et de réunions avec les directeurs et conseillers du studio, dont quatre réunions et déjeuners en personne avec le PDG David Zaslav et le PDG de Paramount David Ellison ou son père, Larry Ellison.
« Après chaque offre, nous avons informé PSKY des déficiences matérielles et proposé des solutions possibles », a écrit le conseil d'administration de Warner Bros. « Malgré ces commentaires, PSKY n'a jamais soumis de proposition supérieure à l'accord de fusion avec Netflix. »
Paramount a déclaré avoir déjà demandé l'approbation réglementaire aux États-Unis et alerté les régulateurs européens, raccourcissant ainsi le processus pour l'obtenir.
Warner Bros.' Le conseil d'administration a écrit qu'il avait pris en compte les risques réglementaires lors de l'évaluation des offres de Netflix et de Paramount, et pensait que l'une ou l'autre transaction obtiendrait les approbations réglementaires nécessaires, tant aux États-Unis qu'à l'étranger.
Netflix a également proposé des frais de résiliation de 5,8 milliards de dollars, supérieurs aux 5 milliards de dollars de Paramount.
Le conseil d'administration de Warner Bros. a également qualifié l'offre de Paramount d'« illusoire », ajoutant qu'elle pourrait être annulée ou modifiée à tout moment avant la finalisation de l'accord, ce qui n'est pas la même chose qu'un accord de fusion contraignant.
« L'offre PSKY présente un degré de risque insoutenable et un inconvénient potentiel pour les actionnaires de WBD », a écrit le conseil d'administration.
