Au cours des prochaines semaines, les investisseurs de neuf sociétés publiques avec une valeur d'au moins un milliard de dollars voteront chacune sur les propositions de quitter le Delaware, comme leur siège social, ce qui pourrait nuire à la réputation de l'État en tant que capital des entreprises américaines, comme l'a découvert Reuters.
Cinq sociétés avec une valeur boursière d'au moins un milliard de dollars ont éloigné leur siège social du Delaware depuis l'année dernière, dans ce que certains ont appelé « Dexit ». Tesla a fait un déménagement important au Texas l'année dernière et, en avril, les réseaux sociaux du président Donald Trump, Trump Media & Technology, propriétaire de la plate-forme sociale Truth, ont déménagé en Floride.
La plupart des entreprises sont dominées par un actionnaire ou un fondateur important. Les juges du Delaware ont élargi la norme juridique la plus stricte du tribunal à une gamme croissante de situations impliquant des conducteurs, ce qui augmente le risque des demandes des actionnaires. Les décisions ont culminé avec l'échec choquant de l'année dernière qui annule le salaire de 56 000 millions de dollars de Musk de Tesla.
Moins d'une heure après la décision, Musk a déclaré dans X: « Ils n'ont jamais constitué leur entreprise dans l'État du Delaware. »
SpaceX et Tesla, appartenant à Musk, sont rapidement revenus au Texas.
Trump Media, contrôlé par une fiducie qui a des actions au nom du président Trump et supervisée par son fils aîné, a déclaré dans sa déclaration de mars que « de plus en plus litigieuse du Delaware, à laquelle les sociétés avec les actionnaires majoritaires sont confrontées, a généré une imprévisibilité dans la prise de décision ».
L'entreprise a cité l'insuffisance salariale de Musk à titre d'exemple. Il est maintenant constitué en Floride. Dropbox et The Trade Desk, chacun avec un actionnaire important, et Cannae Holdings ont déplacé leurs statuts au Nevada du Delaware.
Malgré une croissance de 62% au Delaware, les entreprises décident de quitter l'État
Parmi les sociétés qui voteront sur les propositions de départ figurent Simon Property Group, qui demande l'approbation des actionnaires ce mercredi pour rétablir dans l'Indiana, et la plate-forme de jeu Roblox, qui souhaite déménager au Nevada.
Contrairement à de nombreuses autres sociétés qui ont proposé un « Dexit », Simon n'a pas d'actionnaire majoritaire. Il a refusé de commenter les raisons de proposer la mesure, se référant à sa dernière déclaration de représentation. Roblox a déclaré que la loi du Nevada offre une plus grande prévisibilité.
Sans aucun doute, la participation des sociétés basée au Delaware dans l'indice Russell 3000, qui couvre presque toutes les sociétés citées en bourse, continue de croître, atteignant 62% l'année dernière depuis 56% en 2020, selon les données ISS-Corporate. Cependant, 2024 a été la première année au cours de laquelle davantage d'entreprises de l'indice Russell ont quitté le Delaware que ceux qui ont transféré leur constitution à l'État.
« Sur l'échelle de Richter, il n'est pas si élevé », a déclaré Benjamin Edwards, professeur à la faculté de droit de l'UNLV, à propos des changements. « Mais c'est toujours un grand impact. »
La peur d'un exode grandit
Le Delaware, qui n'a pas de taxe de vente, obtient environ un tiers de son revenu budgétaire général des taux et des taxes liés à la constitution des sociétés. Par crainte d'un exode de sociétés après des décisions judiciaires, l'État a promulgué en mars une loi qui limite le rôle des juges de l'État dans la révision de certains accords d'entreprise.
Il a également limité la portée des demandes de «livres et dossiers» SO, un outil juridique que les avocats des actionnaires utilisent généralement pour essayer d'obtenir des e-mails et des SMS des réalisateurs.
Malgré les changements récents, la législation des entreprises du Delaware reste relativement stricte en ce qui concerne les accords avec des informations privilégiées qui leur bénéficient probablement directement, comme un accord pour acheter des actifs d'un actionnaire majoritaire ou d'un musc et de son accord de salaire avec Tesla, ils soulignent des experts juridiques.
« C'est un domaine dans lequel le Delaware a constamment dit: » Écoutez, nous évaluerons ces décisions avec un peu plus de force « , a déclaré Eric Talley, professeur à la Faculté de droit de Columbia.
La législation du Delaware exige généralement qu'une entreprise qui parvient à un accord avec un actionnaire majoritaire démontre que l'accord correspondant à une norme stricte qui démontre que le prix et le processus étaient justes, à moins qu'il n'ait été négocié par des administrateurs indépendants ou approuvé par les actionnaires.
Au Nevada, le même accord avec un actionnaire majoritaire serait probablement protégé par une norme juridique connue sous le nom de règle du procès commercial, qui protège contre les demandes, quelle que soit la façon dont elle a été négociée et approuvée, selon des experts juridiques. Talley a déclaré que les directeurs du Nevada sont protégés à moins qu'ils n'engagent une fraude. « En fait, il est bon de participer aux entreprises à leur propre avantage, tant que cela ne met pas à ce sujet », a-t-il déclaré.
Le droit des entreprises de chaque État régit la relation d'une entreprise avec les actionnaires et, en général, n'affecte pas les droits légaux des employés ou des consommateurs.
Au Texas, où Tesla et SpaceX sont déjà constitués, les législateurs ont approuvé la semaine dernière des modifications à leur droit des sociétés qui cherchent à réduire la menace de litige entre les actionnaires, permettant en partie aux entreprises d'établir des seuils d'actions de biens actions pour les demandes. Le demandeur en cas de paiement à Musk ne possédait que neuf actions lorsqu'il a déposé le procès en 2018.
Le gouverneur Greg Abbott n'a pas signé le projet de loi et son bureau n'a pas répondu à une demande de commentaires.
Eric Lentell, conseiller général d'Archer Aviation, une société constituée au Delaware, a déclaré que le développeur d'avion envisageait de ré-constituer le Texas et estime que les directeurs d'autres sociétés cités à la Bourse devraient reconsidérer leur décision dans le Delaware.
Après qu'un juge du Delaware ait refusé l'année dernière de reconnaître un vote des investisseurs de Tesla pour restaurer le salaire musc, Lentell a déclaré que cela indiquait que les juges du Delaware « sont devenus des militants par nature » réécrivant apparemment la loi établie.
« Je pense que c'est là que les gens deviennent nerveux », a-t-il déclaré.
Avec des informations Reuters
