Le projet de Toyota de privatiser une filiale semblait au premier abord anodin. Au lieu de cela, l'offre sur Toyota Industries, ou TICO, a déclenché une bataille entre des investisseurs activistes exigeant le prix le plus élevé et la culture d'entreprise japonaise, qui donne la priorité à l'harmonie des actionnaires plutôt qu'à la rentabilité.
Ce mois-ci, Toyota a amélioré son offre de 15 %, à environ 27,8 milliards de dollars, mais n'a pas réussi à réprimer la révolte. Elliott Investment Management a déclaré que l'offre révisée de 18 800 yens par action sous-évaluait TICO de près de 40 %, et potentiellement bien plus en tant qu'entité autonome.
Le fonds activiste basé aux États-Unis, qui détient 6,7 % de TICO, a critiqué l'offre pour son opacité et a déclaré qu'elle ne répondait pas aux normes de base en matière de gouvernance. Depuis que Toyota a annoncé son offre initiale de 16 300 yens par action en juin, Elliott a mené la charge pour obtenir un prix plus élevé.
Cette impasse oppose le fonds de Paul Singer, connu pour obtenir d'importants profits en Argentine et au Pérou, au premier constructeur automobile mondial et à son président, Akio Toyoda. Le petit-fils du fondateur de Toyota, âgé de 69 ans, a un intérêt personnel dans le résultat : il investit environ 6,5 millions de dollars pour augmenter sa participation dans TICO de 0,05 à 0,5 % et renforcer son contrôle sur le fabricant de chariots élévateurs, de moteurs et de SUV RAV4.
Cette opposition menace de perturber les projets de Toyota de restructuration d'une filiale clé. Elliott a exhorté les investisseurs à ne pas accepter le prix de l'offre, arguant que TICO vaudrait davantage si elle était indépendante, une tactique qui pourrait forcer Toyota à payer beaucoup plus ou à annuler purement et simplement l'accord.
Ce récit de la façon dont un achat de routine s'est transformé en une bataille d'entreprise est basé sur des dossiers réglementaires et des entretiens avec plus de deux douzaines de personnes, dont des investisseurs et des dirigeants du groupe Toyota. Cela montre comment la transaction est devenue un test pour le commerce au Japon et si le principe du « sanpo yoshi », qui donne la priorité aux avantages pour toutes les parties prenantes et la société, peut résister à la pression des actionnaires activistes.
« Au fil des années, Toyota a eu tendance à contrarier les investisseurs parce qu'elle ne se soucie pas vraiment des actionnaires », a déclaré Stephen Codrington, directeur général du cabinet d'études Codrington Japan.
Toyota rejette ce point de vue. Un représentant a déclaré que le groupe considère les actionnaires importants et que leur soutien est essentiel à la croissance. Dans une interview accordée à Reuters juste avant le dépôt de l'offre, Masahiro Yamamoto, directeur des risques du constructeur automobile, a déclaré qu'il était erroné de décrire les négociations avec les actionnaires comme conflictuelles.
Un représentant de Toyota Fudosan, l'unité immobilière responsable de l'acquisition, a défendu cette semaine l'offre, affirmant qu'elle reflétait la valeur intrinsèque de TICO et représentait une prime par rapport aux prix historiques du marché.
Un représentant de TICO a déclaré qu'il avait pris des mesures pour garantir la transparence de l'offre, notamment en consultant des administrateurs externes et des sociétés indépendantes, et qu'il avait reçu trois attestations d'équité.
L’achat mouvementé de Toyota
Fondé en 1926 sous le nom de Toyoda Automatic Loom Works, TICO a ensuite constitué une division automobile, qui a été scindée sous le nom de Toyota Motor en 1937. Toyota affirme vouloir privatiser TICO pour supprimer le fardeau des objectifs de profit à court terme, tandis que le groupe se concentre sur les voitures connectées et les logiciels avancés.
Suite à l'annonce de l'accord, les actions de TICO se sont établies à proximité du prix d'offre, signe de confiance dans le succès de Toyota.
Cependant, les investisseurs étrangers, alarmés par ce qu'ils considèrent comme une divulgation financière opaque et un mauvais traitement des actionnaires minoritaires, se sont plaints à la Bourse de Tokyo (TSE) au cours de l'été, alléguant que la transaction allait à l'encontre de son objectif d'amélioration de la gouvernance, ont déclaré deux personnes informées du dossier.
Le TSE n’a jamais connu une telle « fureur » de la part des investisseurs, a déclaré l’une des sources. La bourse a refusé de commenter les plaintes, qui n'avaient pas été publiées auparavant.
En septembre, l'action TICO a commencé à augmenter alors que les investisseurs pariaient que Toyota augmenterait le prix. Cette conviction s'est renforcée lorsqu'Elliott a révélé son implication en novembre. Pourtant, les dirigeants de Toyota n’ont montré aucun signe de relâchement.
Suite aux plaintes des investisseurs, Kenta Kon, directeur de Toyota Fudosan, a déclaré à d'autres dirigeants qu'augmenter le prix pour apaiser certains actionnaires créerait un dangereux précédent, selon deux sources. Kon a fait valoir qu'une telle mesure équivaudrait, selon ces sources, à « celui qui parle le plus gagne », récompensant injustement certains actionnaires pour avoir fait sensation.
Dans une interview, Kon, qui est également directeur financier du constructeur automobile, a déclaré à Reuters qu'il ne se souvenait pas avoir utilisé cette expression. Le groupe a fait « attention à ne pas donner injustement la priorité à qui que ce soit », a-t-il déclaré.
Alors que l'action TICO continuait de grimper, le marché en plein essor a également augmenté la valeur de ses participations croisées dans d'autres sociétés Toyota, ce qui, selon les investisseurs, a rendu le prix de l'offre moins attractif.
« Ils ont essayé d'acheter Toyota Industries à bas prix et maintenant ils sont confrontés à un marché haussier dans les participations croisées de Toyota Industries », a déclaré Hugh Sloane, co-fondateur de Sloane Robinson Investment Management à Londres, qui détient des actions de TICO. Il a ajouté qu'il n'envisageait pas de vendre ses actions.
À la mi-décembre, les dirigeants de TICO ont écrit à Toyota Fudosan pour l'exhorter à augmenter l'offre, citant la hausse du cours de l'action, selon un dossier réglementaire.
Toyota Fudosan a finalement accepté l'offre à 18 800 yens, que TICO a acceptée comme définitive, indique le document. Les actions TICO ont clôturé à 19 585 yens mercredi.
